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            杭州行进齿轮箱集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份揭露搜集成果及签定股份转让协议的布告

            admin 2019-05-24 251人围观 ,发现0个评论

            本公司董事会及全体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失,并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。

            重要内容提示:

            本次《股份转让协议》签署后,杭州市萧山区国有财物运营总公司(以下简称“萧山国资”或“转让方”)将依照规矩程序逐级上报,在取得浙江省人民政府国有财物监督处理委员会(以下简称“浙江省国资委”)赞同后方可正式施行,是否可以取得浙江省国资委的赞同、何时取得赞同以及本次股份转让是否可以施行存在不承认性。

            本次协议转让股份事项需经上海证券买卖所进行合规性承认后方能在我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司处理流通股协议转让过户手续。

            杭州行进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”或“方针公司”)别离于2018年11月13日、2019年2月19日发表了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份揭露搜集受让方的提示性布告》(布告编号:临2018-041)、《关于控股股东拟协议转让公司部分股份揭露搜集受让方的布告》(布告编号:临2019-003)。经浙江省国资委批复赞同,公司控股股东萧山国资以揭露搜集受让方方法转让所持的公司无限售条件流通股79,971,900股,占公司总股本的19.99%。

            本次揭露搜集期间内仅有杭州广发科技有限公司(以下简称“广发科技”或“受让方”)提交招标文件等报名材料,并交纳人民币1.2亿元作为买卖的确保金。萧山国资于2019年3月28日举行评定会议,承认广发科技契合本次揭露搜集受让方条件。具体内容详见公司于2019年3月29日发表的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份揭露搜集受让方的开展布告》(布告编号:临2019-012)。

            杭州行进齿轮箱集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份揭露搜集成果及签定股份转让协议的布告

            2019年4月29日,萧山国资函告公司:经评定承认广发科技为本次揭露搜集的受让方,萧山国资与广发科技于2019年4月29日正式签署《股份转让协议》(以下简称“本协议”),对本次股权转让相关事项进行约好。

            现将主要内容发表如下:

            一、本次股份受让方基本状况

            二、本次股份转让协议的主要内容(一)本次股份转让

            1、本次股份转让的布景

            本协议两边均赞同本次股份转让严厉依照相关法规要求下进行。本次股份转让是方针公司实践混合悉数制变革的重要举动,有利于进一步做强做优做大国有企业,为方针公司的长时间开展奠定根底,从而完结国有财物保值增值。受让方乐意参加方针公司混合悉数制变革,为变革成功供给有力的确保,乐意为方针公司的长时间开展做出奉献。

            2、标的股份及股份转让价款

            2.1 受让方依照本协议约好的条款及条件受让转让方持有的方针公司79,971,900股股份,占方针公司总股本的19.99%,股份转让价款为人民币622,181,382元,具体状况如下:

            2.2两边共同赞同,自本协议签署之日起至标的股份过户至受让方名下期间,若方针公司发作送股、本钱公积转增股票、配股除权等事宜,标的股份的数量和每股价格相应调整。

            3、股份转让价款的付出

            3.1 本协议项下的股份转让价款依照如下方法付出:

            (1)本协议签定之日起5个工作日内,受让方向转让方付出股份转让价款的30%,已交纳杭州行进齿轮箱集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份揭露搜集成果及签定股份转让协议的布告的1.2亿元的确保金主动转为股份转让价款的一部分;

            (2)在取得浙江省国资委批阅赞同股权转让成果之日起5个工作日内,受让方向转让方付出余下悉数股份转让价款。

            3.2 受让方应当将股份转让价款付出至转让方指定的帐户。

            4、标的股份的交割组织

            4.1 转让方在收到受让方付出的悉数股份转让价款,且本次买卖取得浙江省国资委审阅赞同之日起20个买卖日内,转让方应向上海证券买卖所、我国证券挂号结算有限职责公司提交股份过户挂号所需的文件,并处理相应手续将标的股份过户至受让方名下,受让方应当予以合作。

            4.2 转让方持有的标的股份过户至受让方名下之日,为本次买卖的股份交割日。自股份交割日(包含当日)起,标的股份的危险、收益与担负自转让方转移至受让方。

            (二)本次买卖施行的先决条件

            1、两边赞同,本次买卖的施行取决于以下先决条件的悉数满意:

            1.1 本协议经两边依法签署;

            1.2 受让方的股东会审议经过本次买卖;

            1.3 本次买卖取得浙江省国资委审阅赞同。

            2、两边赞同,为促进上述先决条件之成果或为实行相关报批手续,两边可签署包含但不限于补充协议在内的进一步法令文件,该等法令文件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有平等法令效力。

            (三)过渡期组织

            1、在本协议签署后,两边应坚持密切合作,并采纳悉数必要举动以促进本次标的股份转让的赶快完结,该等举动包含但不限于:

            1.1 在本协议签署后的合理可行的最短期间内,采纳悉数有用方法赶快取得与本次标的股份转让有关的政府机关赞同、豁免、赞同、指令、答应、授权和挂号,或在政府组织处理必要的存案手续(如需);

            1.2 签署或促进签署合理、必要或恰当的进一步文件,及采纳或促进采纳合 理、必要或恰当的进一步举动,以有用实行本协议。

            (四)陈说与确保

            1、受让方向转让方陈说与确保如下:

            1.1 受让方为根据中华人民共和国法令依法建立并有用存续的法人企业,具有签署及实行本协议的主体资格;

            1.2 受让方已就本次受让股份实行了必要的内部决策程序,本协议的签署和实行将不违背受让方规章或其它组织规矩中的任何条款或与之相冲突;

            1.3 受让方将活跃签署悉数必要文件以促进本次买卖顺利进行;

            1.4 受让方不存在《上市公司收买处理方法》规矩的不得收买上市公司的景象,最近三年无严峻违法违规行为、无严峻的证券商场失期行为,不存在担任上市公司股东的法令妨碍;

            1.5 受让方根据本协议向转让方付出的股份转让价款资金来源合法;

            1.6 受让方此前未曾从事与方针公司相竞赛的事务,本次买卖完结后亦不会从事该等事务;

            1.7 受让方在成为方针公司股东后,受让方将坚持方针公司员工部队和运营团队的全体安稳,方针公司处理结构不会发作严峻改变;

            1.8 受让方确保已就本协议触及的有关状况向转让方作了充沛发表,不存在对本协议的实行存在严峻影响而未发表的任何景象(包含但不限于已有的或潜在的行政查询、诉讼、裁定等);向转让方、方针公司供给的悉数材料、文件都是彻底实在、精确、完好的,没有任何虚伪、过错或严峻遗失;

            1.9 受让方与转让方为标的股份转让事宜所签署的和行将签署的悉数具有法令约束力的法令文件,不违背任何法令法规、规范性文件,不违背受让方与第三人签署的合同(现已取得第三人赞同的在外)或其做出的许诺或国家司法机关、行政机关、监管组织、裁定组织宣布的判定、指令或判决等;

            1.10 受让方将依照诚笃信用原则,就本协议约好事宜活跃处理及合作其他相关两边处理向上海证券买卖所等组织请求、赞平等相关手续,并及时实行法定的信息发表职责,帮忙方针公司、转让方向监管组织处理批阅、信息发表等各种事项。

            1.11 未经转让方赞同,受让方及受让方的任何关联方不得在二级商场增持方针公司股份,且受让方不得与方针公司任何其他股东签署共同举动听协议;

            1.12 本次股份转让完结(以交割日为准,下同)之日起三年内,受让方自愿确定三年,三年内不转让其持有的方针公司股份;本次股份转让完结之日满三年后,如受让方转让其持有的方针公司股份的,平等条件下受让方应当优先转让给转让方;

            1.13 受让方于揭露搜集期间向转让方递送的受让请求材料均实在合法有用。

            1.14 实行为确保本协议得到全面实行而需求的其他各项职责。

            2、转让方向受让方陈说与确保如下:

            2.1 转让方为根据中华人民共和国法令依法建立并有用存续的法人企业,具有签署及实行本协议的主体资格。

            2.2 转让方已将方针公司悉数现有股东实行出资职责的状况向受让方作出了实在、精确、完好的发表,方针公司的注册本钱已悉数缴足,转让方持有的方针公司股份实在、合法、有用,不存在任何抽逃已出资资金的景象或代持景象,该等股份之上未设置任何质押、担保、任何其他约束或任何其他方式的权力担负,也不存在被保管或司法冻住的景象,且在本次买卖完结前亦不会呈现上述景象。

            2.3 转让方将依照相关法令、法规的规矩依法交纳与实行本协议项下买卖相关的各项税费。

            2.4 转让方将活跃签署悉数必要文件以促进本次买卖顺利进行。

            (五)方针公司处理结构

            1、本次股份转让完结后,转让方仍为方针公司控股股东,受让方成为方针公司战略出资者。受让方许诺,在转让方仍为方针公司控股股东期间,将坚持方针公司处理结构持续、健康、安稳,且不改变方针公司“杭齿行进”品牌。

            2、到本协议签署之日,方针公司董事会由9名董事组成,其间包含3名独立董事。本次股份转让完结后,两边赞同方针公司董事会仍由9名董事构成,包含6名非独立董事和3名独立董事,其间转让方有权提名3名非独立董事(其间1名非独立董事在方针公司员工中提名),受让方有权提名2名非独立董事,股东我国东方财物处理股份有限公司有权提名1名非独立董事。在两边现在持股状况未发作严峻改变的前提下,若未来其他方股东抛弃提名权不再提名非独立董事的,则提名权由转让方优先享有。受让方提名的提名人经股东大会推举经往后担任董事。董事长由转让方引荐,副董事长由受让方引荐,由董事会推举产生。方针公司运营班子由董事会聘任,为坚持安稳自本协议签定之日起12个月内对现在运营班子不做长颈鹿简笔画严峻调整。董事会专门委员会成员按公司规章和相关议事规矩进行调整。

            3、转让方应在方针公司股份过户完结后2个月内促进方针公司举行相关的董事会和股东大会,完结董事人杭州行进齿轮箱集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份揭露搜集成果及签定股份转让协议的布告员的调整、高管人员的聘任,受让方给予相应的合作。

            (六)特别约好

            1、本次股份转让完结后,受让方未来12个月内没有向方针公司注入财物的方案。

            2、本次股份转让完结后,受让方将坚持方针公司现有事务的独立性,不存在对方针公司员工聘任进行严峻调整的方案和组织,方针公司原改制提留的相关费用持续按原方法实行。

            3、为确保受让方完好地实行其提交给转让方的《关于杭州行进齿轮箱集团股份有限公司控股股东拟揭露搜集转让部分股份之招标文件》及本协议项下的悉数许诺、职责和职责,受让方将组织其关联方We Doctor Holdings Limited、微医(杭州)集团有限公司、微医集团(浙江)有限公司、挂号网(杭州)科技有限公司向转让方供给连带职责担保,担保规模包含但不限于受让方违背前述许诺、职责和职责给转让方形成的悉数丢失、违约金、利息、罚息等,以及转让方为完结本身权益而开销的任何有关的交通费、诉讼费、律师费、布告费、保全费、实行费及其他费用。上述担保函作为本协议附件。

            (七)违约职责

            1、任何一方构成根本性违约的,守约方有权单独免除本协议,并要求违约方依照股份转让价款的30%付出违约金。

            2、任何一方拖延实行本协议项下的职责,每拖延一日,应按股份转让价款的万分之五每日向守约方付出违约金;拖延三十日以上的,守约方有权单独免除本协议,并要求违约方依照股份转让价款的30%付出违约金。

            3、任何一方在本协议中所作的陈说与确保有任何虚伪、误导或严峻遗失,均构成违约,应补偿因其违约行为给守约方形成的悉数经济丢失。

            4、如受让方违背上述“(四)陈说与确保”中1.11条、1.12条的约好的,守约方有权单独免除本协议,并要求违约方依照股份转让价款的30%付出违约金。

            5、违约金不足以补偿守约方丢失的,违约方还应当补偿丢失。

            6、非因本协议当事人的原因(包含但不仅限于本买卖未能取得浙江省国资委审阅赞同、不可抗力、监管部门管控方法、法规方针调整等),导致本协议提早停止或被免除的,两边互不承当违约职责,转让方应当在上述原因发作的5个工作日内向受让方返还现已收取的股份转让价款(不计利息)。

            三、本次股份转让不承认性的危险提示

            本次《股份转让协议》签署后,萧山国资将依照规矩程序逐级上报,在取得浙江省国资委赞同后方可正式施行,是否可以取得浙江省国资委的赞同、何时取得赞同以及本次股份转让是否可以施行存在不承认性。

            本次协议转让股份事项需经上海证券买卖所进行合规性承认后方能在我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司处理流通股协议转让过户手续。

            敬请出资者留意出资危险。

            特此布告。

            杭州行进齿轮箱集团股份有限公司董事会

            二〇一九年四月三十日

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